Cégjogi Percek

🎯 Cégátalakulás lépésről lépésre: bt.-ből kft., kft.-ből zrt., kiválás és beolvadás

· PT27S

Összefoglaló

Ebben az epizódban Keller Domonkossal, a Keller és Szentes Kft. vezetőjével beszélgetnek a cégátalakulás különböző formáiról. Kiemelik a Bt.-ből Kft.-be, Kft.-ből Zrt.-be való átalakulást, valamint az egyéni vállalkozó Kft.-vé alakulását, amely viszonylag gyors folyamat. Szó…

Röviden

Műsor
Cégjogi Percek
Megjelenés
2026. 01. 23.
Hossz
0 perc
Témák
cégátalakulás, bt., kft., zrt., egyesülés
Átirat
Az epizód beszélt szövege alapján indexelve

Ebben az epizódban

Köszöntöm a kedves nézőinket a CJogi Percek Podcast legújabb epizódjában.

Mai napon Keller Domonkossal beszélgetünk, akivel végigvesszük a cégstruktúra átalakításának a lépéseit.

Beszélünk beolvadásról kiválásról átalakulásról és hasonló témákról.

Köszönöm a meghívást! >> Köszönöm, hogy újra eljöttél hozzánk.

Korábban már beszélgettünk az Irtelmeiről, illetve arról, hogy milyen elsőbbségi részvények lehetnek, mikor érdemes beszállni egy cégbe.

A mai napon pedig szintén egy nagyon érdekes és fontos témáról fogunk beszélgetni.

Ez pedig a cégeknek az átalakulása.

Ugye több verzió van egy ilyen esetben, akár beszélhetünk arról, hogyha egy BT Kftv Zrtv szeretne alakulni, vagy egy Kft ZRTV, ezt nevezzük ugye átalakulásnak, illetve vannak a beolvadások, összeolvadások, kiválás, leválás, különválás témák.

Azt gondolom, hogy ezek mind adózási, számviteli oldalról és mind jogi oldalról nagyon fontos dolgokat és ismérveket tudhatnak magukénak.

És akkor erről beszélgetünk és ismertetjük meg a nézőinknek. >> Így igaz.

Talán azt gondolom, hogy az lenne a legcélszerűbb, hogyha az alapoktól indulnánk ki, illetve talán az egyik legismertebb formával foglalkoznánk, ugye a az egyszerű formaváltásokkal, amikor esetleg egy BT-ből KFTV alakul valaki át, vagy esetleg KFT-ből ZRTV.

Szerintem az lenne a célszerű, hogyha úgy az alapjairól kicsit beszélgetnénk.

Mire kell figyelnie az ügyfélnek?

Ö, hogyha egy ilyen jogi procedúrába beleveti a a beleveti magát, illetve a csapatát.

Adri, tudsz mondani esetleg egy pár szót arról, hogy mi történik ilyenkor, milyen lépései vannak? >> Igen, köszönöm a kérdést.

Először is azzal kezdeném, hogy én idén találkoztam egy nagyon érdekes helyzettel, merthogy megkerestek azzal, hogy egyéni vállalkozó szeretne Kftv átalakulni.

És én egészen mostanáig nem tudtam, hogy erre van lehetőség, és van.

Tehát a jogszabály ezt lehetővé teszi.

Hozzáteszem, hogy szakirodalom erről nem igazán található meg.

Úgyhogy, úgyhogy van egy ilyen forma is azon kívül, hogy a gazdasági társaságok is tudnak formát váltani.

És egyébként ez az egyéni vállalkozóból Kftv alakulás, ez egy viszonylag gyors folyamat, merthogy az összes többi, amit itt te is említettél, azok három-négy hónapos folyamatot mutatnak.

Plusz, hogyha az előkészítés nem megfelelő, akkor ez még több időre is rúghat.

Bármelyik esetről is beszélünk.

Mindegyikhez szükséges a pénzügyi oldalról vagy könyvelési oldalról a vagyonlátár, illetve a vagyonmérleg.

Ezt ugye a könyvelő állítja össze, és hogyha a cég könyvvizsgálatra köteles, akkor könyvvizsgálóval is kell ezt auditáltatni.

Ez a leg legalapvetőbb dokumentuma az átalakulásnak, a formaváltásnak.

És amint ez megvan, utána tudok én a képbe kerülni, merthogy ezt követően készülhetnek el ehhez a jogi dokumentumok.

Ugye átalakulási tervet kell készíteni, egyeztetni kell a a tulajdonosokkal, hogy ki milyen részesedést fog szerezni az átalakult cégben, ki az, aki nem szeretne részt venni az átalakulásban, akkor vele el kell számolni.

Tehát itt azért számos olyan téma van, amit egyeztetni kell, illetve ugye ennek az egésznek meg kell nézni az adózási oldalát is.

Hogyha BTKftv alakul, az azért szokott egy életszerű és fontos eset lenni, mert ugye a BT belagjának korlátlan felelőssége van.

Ezzel szemben a Kft.-ben pedig korlátozott felelősséggel rendelkezik.

Úgyhogy nagyon sok olyan ügyünk van, amikor korábbi BT-k, mert bizonyos tevékenységet csak BT végezhetett, ők megkeresnek, hogy most már Kft-ként szeretnének tovább működni, vagy olyan megkeresés is szokott érkezni hozzánk, hogy a Kft.

Zrt-ként szeretne tovább működni, mert tervezi akár azt, hogy tőzsdére lép, akár azt, hogy elsőbbségi jogokkal rendelkező befektetőt fog bevonni, és emiatt értékpapír kibocsátása válik szükségessé.

Úgyhogy én azt látom, hogy ilyen indokok miatt szokott sor kerülni a formaváltásra.

Nagyon fontos, hogyha ez megtörténik, akkor ez egy jogutódlás.

Tehát a a korábbi cégnek a a jogai és kötelezettségei azok mennek tovább.

Csak a cégnek a neve és a formája fog megváltozni, >> illetve az adószáma. >> Igen. >> Ami nagyon fontos megemlíteni, ugye mind a vevők, mind a szállítók tekintetében, hogy ugye a a az adószám az változni fog.

Tehát a partnereket mindenképpen értesíteni kell arról, hogy a továbbiakban a jogelődnek az adószáma az az már nem lesz érvényes.

Az online adatszolgáltatások sem fognak tudni ugye teljesülni.

Ebből fakadóan ugye a bizonyos anomáliák keletkezhetnek. >> Igen.

És pont most ennél a az egyéni vállalkozóból Kftv alakulásnál tegnap fedeztem fel egy egy anomáliát.

Ö ezt egy pár hete bejegyezte a cégbíróság, és be is ment a tulajdonos ügyvezető hölgy a bankba, hogy átírassa az eddigi egyéni vállalkozói számláját a cégnek a nevére.

És a cégkivonaton a mai napig nem látszódik a bankszámlaszám, tehát azért nem mindenre vannak a rendszerek felkészülve.

Úgyhogy én azt látom, hogy nagyon sok ilyen nyomonkövetést igényel egy átalakulási folyamat, >> ami talán a az ügyfeleknek a legszembetűnőbb lehet egy mondjuk akár egy BT-ből Kft. során ugye az a jegyzett tőkének a mértéke.

Erről egy pár szót esetleg tudsz mondani?

Az ilyen típusú átalakulásoknál ugye mindig annak a jogszabályi követelmének kell megfelelni, ami átalakul a cég.

Tehát ha BT-ből Kft lesz, akkor a Kft jegyzettőkéjére vonatkozó minimális követelmének, tehát a 3 millió Ft-nak kell megfelelni.

Ha Kft-ből Zrtv alakul, akkor pedig 5 milliós jegyzettőkével kell rendelkezzen.

És ilyenkor az átalakulásnál a tőkepótlást el kell végezni.

Ez ugyanúgy, mint cégalapítás esetében, vagy egy változásbejegyzés esetében történhet pénzbeli vagy nem pénzbeli, tehát apport rendelkezésre bocsátásával.

Itt ugye az a fontos, hogy ezt erről rendelkezni kell, illetve ha jól tudom, akkor a vagyonmérlegben is ezt ki kell mutatni, ezt a tőkepótlást. >> Így igaz.

Akkor talán beszéljünk egy kicsit a vagyonmérlegnek az elemeiről, illetve hogyan is épül >> fogsz beszélni, mert ez a te szakmád. >> Így igaz.

Szóval a vagyonmérleg tulajdonképpen egyébként ugyanúgy egy zárómérleg, évközi zárómérlegnek felel ugye meg.

Ott is el kell határozni, hogy mi lesz a mérlegforduló nap. tulajdonképpen a tartalmi elemei az egy mérleggel azonosak.

Semmi egyéb olyan egyéb számviteli teendőt általánosságban nem kell elvégezni, mint egyébként egy éves záráskor.

Szóval amit általában ugye el kell végezni egy átalakulás során a vagyonmérlegen felül, az egy vagyonleltár.

Igen, >> a vagyonleltárban kell tulajdonképpen a jogi társaságnak a vagyonelemé vagyonelemeit ugye részletezni mind eszközök, mind forrás mind eszköz, mind forrás oldalon.

Tudsz arról, Adri egy picikét mesélni, hogy mi a különbség a a vagyonmérleg tervezet, illetve a végleges vagyonmér között?

Ugye említettem korábban is, hogy ahhoz, hogy én el tudjam készíteni az átalakulási tervet, szükség van erre a vagyonmérlegre és a vagyonlátár tervezetre.

Ugye ebben a fázisban még tervezetnek hívjuk, hiszen ezt a tervezetet fogja az adott társaságnak a legfőbb szerve elfogadni, majd aláírni ez alapján a az átalakulási terv alapján a létesítő okiratot.

Ezt követően nyolc napon belül kezdeményezni kell a cégközlőnynél a egy közleménynek a megjelentetését, ami tudatja mindenkivel, hogy itt történik egy átalakulás.

Itt egyébként mire odáig eljutunk, hogy ez megjelenjen, körülbelül három-négy hét már eltelt a döntés meghozatala óta.

A ebben a cégközlönnyös közételben szerepeltetni kell a vagyonmérlegben bemutatott adatokat is, illetve egyéb más rendelkezéseket is kell, hogy tartalmazzon cég név székhely ügyvezető, mennyi lesz a jegyzettük, satöbbi, satöbbi.

Ez meg van határozva jogszabályban.

Azt követően, hogy kétszer megjelent a cégközlönyben ez a közlemény, el kell telnie 30 napnak, amikor a hitelezők igénybejelentéssel élhetnek, hogy ők nekik követelésük van a céggel szemben, és ha veszélyben érzik ennek a követelésnek a kielégítését, akkor ebben a 30 napban erre biztosítékot kérhetnek.

Ahogy ez megtörtént, eltelt a 30 nap akár hitelező igénybejelentéssel, akár anélkül.

Az ügyvezetőnek nyilván ennek megfelelően kell tennie egy nyilatkozatot, és csak ezt követően nyújtom be a cégbíróságra, ezt a teljes átalakulási csomagot.

A cégbíróság utána eljár, jobb esetben bejegyzi, vagyis reméljük, hogy bejegyzi.

És ezt követően, ahogy megtörtént a bejegyzés, van további 90 napja a cégnek arra, hogy elkészítse a korábbi vagyon leltár és vagyonmérlegt tervezet alapján a végleges vagyonmérlegét, és ezt pedig letétbe kell helyezni a cégbíróságnál.

Úgyhogy ez a folyamat, ez a jelentősége ennek.

És ami nagyon fontos, csak a cégbíróságnál, tehát az igazságügyi minisztérium által menedzselt ebeszámoló oldalon nem sok könyvelő nem szokta sajnos tudni. >> Így van.

Egyébként ugyanez az eljárásrend akkor is, hogyha kiválásról szétvállásról beolvadásról vagy összeolvadásról beszélünk.

Tehát ugyanez a jogi metódus, hogy aláírjuk a céges iratokat, utána közlétel, utána cégbíróság és utána a végleges vagyonmérlegeknek a letétbehelyezése.

Ugye beszéltünk most sokat viszonylag a formaváltásokról, akkor talán térjünk át egy kicsit arra a témára, hogy mi is pontosan az a kiválás, mi az a kedvezményezett kiválás, mert talán ez a egyik legelterjedtebb, leggyakrabban használt kiválási forma, vagy átalakulási forma.

Tudnál esetleg Adri mondani arról egy-két gondolatot, hogy mit értünk kiválás alatt, és mitől lesz aztán egy kiválás kedvezményezett kiválás, vagy kedvezményezett átalakulás? >> Igen, a kiválás az az egy olyan jogi forma, hogy van egy cég, és abból egy vagy több vagyonelemmel létre szeretnénk hozni egy másik céget.

Ezt azért nem úgy csináljuk, hogy alapítunk egy céget és oda bepakoljuk a az adott vagyontárgyat vagy vagyontárgyakat, mert így nem lesz jogutódja az egyik a másiknak.

A kiválásnak az a legfontosabb, az egyik legfontosabb jellemzője, hogy a kiválással egy jogutódlás történik.

Tehát a létező cégnek a szerződéseit, vagyárgyait, bármi mást, azt viszi tovább a jogutó cég. úgy minthogyha eredetileg is ő lett volna ennek a jogosultja vagy kötelezettje, és mindezt meg tudja tenni kedvezményezetti átalakulás vagy kedvezményezetti kiválás útján, ami úgy tudom, hogy adózásilag jelent óriási előnyt a a cégeknek, de erről kérlek egy kicsit te beszélj részletesebben, mert azért ez inkább a te szakterületed.

Szeretném akkor talán ezt egy ékes példával bemutatni.

Ugye ami általában az ügyfeleink által felszokott legtöbbször merülni, mint adóoptimalizálási forma, az ugye az ingatlanokhoz kapcsolódó kedvezményezett átalakulás. >> Igen. >> Miért is szoktuk ezt a az adóoptimalizációs formát felajánlani az ügyfeleinknek?

Illetve egy kicsit az előtörténetéről is szeretnék mesélni.

Ugye van egy 10-15 évvel korábbi ö vásárláskori érték, ugye ami az akkori könyv szerinti érték lesz.

Ez értelemszerűen a 10-15 év előrehaladtával, hogyha még értékcsökkenést is elszámoltunk rá, ez jelentősen lecsökkent.

Viszont értelemszerűen ugye az ingatlanoknak az értéke egy kedvező gazdasági környezetben az idő előrehaladtával az nem csökken, hanem növekszik.

Igen, >> főleg Magyarországon az tapasztalható volt ugye az elmúlt években, hogy az ingatlanoknak az értéke exponenciálisan megnőtt különböző gazdasági tényezők hatására is.

A miért is jó például egy kedvezményezett átalakulás során például egy ingatlannal kiválni?

Egy kedvezményezett átalakulásról azt kell tudni, hogy ilyen esetben áfa szempontjából áfa nem merül föl, ugyanis ez nem egy termékértékesítés lesz.

Továbbá ezenfelül társasági általáosságban elmondható, hogy társasági adóvonzata sincs egy kedvezményezett átalakulásnak, illetve ugye ami még ingatlanoknál felszokott merülni, hogyha ugye a végső tulajdonos megváltozik, az az illeték >> és illetékmentes is legtöbb esetben az ügylet egy kedvezményezett átalakulásoknál.

Itt azért fontos elmondani azt, hogy a legtöbb esetben, tehát minden minden eset külön elbírálást igényel.

Fontos az, hogy egy ügyvéd vagy egy adótanácsadó megvizsgálja a az adott ügylet specialitásait.

Ami még nagyon fontos, ugye, hogyha a magánszemély tag van az eredeti és a kiváló társaságban is, akkor az értékesítés után eszi át kizárólag a jegyzett tőke.

Az üzletrész megszerzéséért fordított ellenérték és az értékesítési ár közötti különbözött lesz az, ami köteles lesz.

Ez egészen értelemszerűen addig nem merül föl, amíg az értékesítés meg nem valósul.

Igen, >> igazából egy téma van, amit még nem érintettünk, de mivel a többit azt elég részletesen átbeszéltük, én azt gondolom, hogy a beolvadásról már sok újat nem tudunk mondani, azon felül, hogy úgy tudom, hogy itt is alkalmazható ez a kedvezményezetti átalakulás, és ezért ugyanazok a szabályok vonatkoznak rá adó, illetve illeték szempontból, amit a kiválásnál elmondtál. illetve ugye ami fontos, és kiemelnék a beolvadás kapcsán, hogy hogy itt is jogutódlással történik meg ez a jogügylet.

Tehát, hogyha van egy cég vagy több cég, ami egy másik meglévőbe vagy egy újonnan létrejövő társaságba kíván beolvadni, akkor akkor ott a jogelőtt cégnek a szerződései, kötelezettségei, jogosultságai mind-mind a jogutó cégre átszállnak és megy tovább. >> Így igaz. valóban lehet érvényesíteni ugyanazokat a kedvezményeket, mint egy kiválás esetén is.

Tehát a kedvezményezetti átalakulás az itt is megvalósulhat.

És valóban, Adria, ahogy mondtad, ugye a jogelőtt társaság minden követelése és kötelezettségét úgymond a jogutótársaságra, amit az átalakulási tervben ugye elhatározott, azokat tovább örökíti.

Legtöbb esetben egyébként főleg egy beolvadás során ugye a jogelőtt társaság az tulajdonképpen megszűnik létezni.

Ebből fakadóan ugye értelemszerűen minden követelése és kötelezettsége szerződéses vagy egyéb kötelezettsége is ugye átszállnak a jogutódra. >> Nagyon szépen köszönöm az értékes gondolatokat meg a beszélgetést.

Szerintem elég hosszasan és részletesen beszéltünk ezekről az átalakulási folyamatokról.

Egyébként a nézőinknek ajánlom a honlapunkon lévő blogat, amelyekben minden témáról még ettől is részletesebben…

Említett entitások

Témák

  • cégátalakulás
  • bt.
  • kft.
  • zrt.
  • egyesülés

Szervezetek, cégek

  • Keller és Szentes Kft.

Hallgasd meg

Gyakori kérdések erről az epizódról: „🎯 Cégátalakulás lépésről lépésre: bt.-ből kft., kft.-ből zrt., kiválás és beolvadás”

Miről szól ez az epizód: „🎯 Cégátalakulás lépésről lépésre: bt.-ből kft., kft.-ből zrt., kiválás és beolvadás”?

Ebben az epizódban Keller Domonkossal, a Keller és Szentes Kft. vezetőjével beszélgetnek a cégátalakulás különböző formáiról. Kiemelik a Bt.-ből Kft.-be, Kft.-ből Zrt.-be való átalakulást, valamint az egyéni vállalkozó Kft.-vé alakulását, amely viszonylag gyors folyamat. Szó… Az epizód a Cégjogi Percek című magyar podcast egyik adása, megjelenés: 2026. 01. 23..

Milyen témákat érint ez az epizód: „🎯 Cégátalakulás lépésről lépésre: bt.-ből kft., kft.-ből zrt., kiválás és beolvadás”?

Fő témái: cégátalakulás, bt., kft., zrt., egyesülés.

Mikor jelent meg és milyen hosszú ez az epizód: „🎯 Cégátalakulás lépésről lépésre: bt.-ből kft., kft.-ből zrt., kiválás és beolvadás”?

Megjelenés: 2026. 01. 23.. Hossz: 0 perc. Az epizód a Podiverzumon hallgatható meg: https://podiverzum.hu/podcast/cegjogi-percek/cegatalakulas-lepesrol-lepesre-bt-bol-kft-kft-bol-zrt-kivalas-es-beolvadas-61fdcca3

Több epizód a Cégjogi Percek-ből

Hasonló epizódok más magyar podcastokból