Cégjogi Percek

Cégátvilágítás: due diligence, rejtett kockázatok és mit nem látsz a beszámolóból

· PT17M47S

Összefoglaló

A Cégjogi Percek podcast vendége Szemerédi András, a Stochrone Advisory Kft. alapító partnere, aki a cégátvilágítás (due diligence) fontosságáról és folyamatáról beszél. Kiemeli, hogy az átvilágítás kulcsfontosságú cégvásárlás és befektetés során, segít azonosítani a rejtett…

Röviden

Műsor
Cégjogi Percek
Megjelenés
2026. 06. 30.
Hossz
18 perc
Témák
cégátvilágítás, due diligence, cégvásárlás, befektetés
Átirat
Az epizód beszélt szövege alapján indexelve

Ebben az epizódban

[zene] Köszöntöm a hallgatóinkat.

A mai napon egy visszatérő vendéggel fogunk beszélgetni.

Üdvözlöm Szemerédi Andrást, a Stockron Advisory Kft.

Köszönjük szépen a meghívást és örülünk, hogy visszatérhettünk és így újból izgalmas témákról fogunk beszélni.

Nagy sikert aratott a múltkori beszélgetésünk, amikor a cégértékelésről beszélgettünk.

Szerintem nagyon izgalmas téma volt, és azt hiszem, az egyik legnézettebb adásunk eddig a YouTube-on, úgyhogy ez is adta az apropóját, hogy újra meghívjalak, illetve azért elég sok cégértékelést érintő téma maradt még szerintem, amiről érdemes beszélni, vagy legalábbis olyanról, ami határterület.

Ö szeretném, hogyha egy kicsit így a cégátvilágításról ejtenénk néhány szót.

Segítesz közelebb hozni a nézőinket abban, hogy hogy erre mikor kerül sor, ez hogy néz ki, ez micsoda valójában? >> Hát kezdjük azzal, hogy hogy mi is az átvilágítás.

Egyszerűen fogalmazva az egy átfogó ellenőrzés, és jellemzően ez minden adásvételi folyamatnak egy megkerülhetetlen eleme.

Igazság szerint több célt szolgál, de az elsődleges az az, hogy azokat a kockázatokat, amik a felvásárlási ügylethez kapcsolódnak, azokat megfelelően fel tudja mérni és jobban kitérjen arra, hogy ennek az egész felvásárlási helyzetnek, lehetőségnek pénzügyi, jogi adózási vonzataiban milyen sajátos tulajdonságai, körülményei vannak, amit mind a vállalat értékelésénél vagy tágabb értelemben az egész döntési helyzettel kapcsolatosan mérlegelni szükséges. hogy erre miért is van szükség, az is igazából több rétű.

Ugye talán azt mondom, hogy az első drangú az az, hogy az adásvételi szerződéseknek jellemzően ugye szoktak lenni különböző garanciális, illetve szavatossági záradékai, illetve ezen túl, hogy egy picit ilyen szakmai kifejezést behozzak, van mindig egy információs alszimétria, vagy egyfajta egyenlőtlenség abban, hogy a a vevő, illetve az eladó az mit tud erről a helyzetről.

Tehát értelemszerűen egy vevő az limitáltabb információkkal rendelkezik az eladó vállalkozásról, mint az, aki eladja azt a vállalkozást.

És nyilvánvalóan az eladó sem szeretne mindig mindent első körben már megosztani, rengeteg érzékeny információt átadni a vevők részére.

Ugyanakkor a vevők meg legalábbis a komoly érdeklődők részletes információk nélkül nehezen fognak belevágni egy ilyen nagy horderejű döntésbe.

Az átvilágítás gyakorlatilag ezt hidalja át.

Itt egy külső harmadik fél szokott bejönni a képletbe jellemzően egyébként a vevőnek a megbízásából, aki ellenőrzi azt, hogy ehhez az ehhez az ügylethez, a felvásárláshoz milyen kockázatok kapcsolódnak, milyen egyedi tulajdonságai vannak ennek a cégnek. főleg ugye itt az említett jogi, pénzügyi meg adózási témakörbe, hogyha KKV-król beszélünk, és felhívja a vevőnek a a figyelmét arra, hogy igazából mi az, amit érdemes mérlegelnie, úgy, hogy mindamellett ugye ezeket az érzékeny információkat ő nem adja egy az egybe tovább, hanem csak egyfajta riportot készít, legyen az egy kockázati vagy egy részletesebb riport, amiben beszámol arról, hogy ő ugye a feltárása során miket észlelt.

Így az információk, az érzékeny információk védettek maradnak, de mind a kettő fél komfortosan bele tud menni mégis ebbe az ügyletbe. >> Tudsz említeni néhány olyan kockázatot, amit ti a pénzügyi oldalról szoktatok azonosítani?

A pénzügyi oldalon ugye a leggyakoribb, amit vizsgálunk, az az, hogy a vállalatnak az eredménytermelő képessége az milyen hatásoknak van kitéve, hogyan alakult az elmúlt években, ez jól tükrözi a valós teljesítményt, illetve, hogy mi az, ami várható a következő években.

És amit itt mindig gorcsó alá kell tényleg venni, az az, hogy változik-e bármi olyan körülmény, amitől jobb vagy rosszabb lehet majd annak a vállalatnak az eredményessége.

Itt például amit szinte kivétel nélkül mindig meg kell nézni, az az, hogy mondjuk mi a vevőknek milyen koncentráltsága van a portfólión belül.

Tehát előfordul-e az, hogy mondjuk a a vállalat ki van téve túlságos mértékben is egy-két vevőnek. teszem azt az eredményt, csak ezen a kétvevőn keresztül realizálja, hogy itt vannak-e olyan hosszútávú feltételek, amik esetlegesen azt okozhatják, hogy jelentős változás okoz vagy következzen be a a akár az árbevételben, vagy vagy annak a vevőnek a fizetési képességében, és ezeken keresztül tényleg ez összességébe vetve hogyan haladhat a vállalatnak a pénzügyi teljesítményére.

Mi pedig jogi oldalról leginkább azt szoktuk vizsgálni, hogy a szerződések azok vannak-e írásban, mert ugye kisebb cégeknél sokszor előfordul, hogy szokásjog alapján sok évvel együtt dolgoznak, és vagy nincs szerződés, vagy nincs aktualizálva a szerződés.

Illetve amit még kiemelnék, az két másik téma.

Az egyik az a tulajdonosi viszonyoknak a rendezettsége vagy rendezetlensége.

Gondolok itt arra, hogy akár mondjuk vita van két tulajdonos között, hogyha többen vannak, vagy arra, hogy mondjuk egy Zrt-ről beszélünk, és hát a részvényei azok nincsenek megkeletkeztetve, vagy nincsenek átruházás átruházva. láttunk már ilyet, úgyhogy ezért is emeltem ezt ki, hogy ez is egy reális kockázat lehet, hiszen a tulajdon részt veszed meg, csak hogyha nincs meg az ahhoz kapcsolódó értékpapír, akkor nehéz ezt a tranzakciót megvalósítani. illetve ami szerintem kulcsfontosságú még az a az a munkavállalók kérdésköre, hogy hogy a munkaszerződések rendben vannak-e, be vannak-e jelentve a munkavállalók, a valóságnak megfelelően vannak-e bejelentve, milyen a munkahelynek a biztonsági környezete?

Ö tehát azért azért elég sok olyan téma van, ami egyébként jogi oldalról is kockázatot jelenthet egy ilyen esetben. >> Hát ilyen példákkal mi is találkoztunk.

Egy vevő képviseletében jártunk el, ahol mértük föl a az eladó vállalkozásnak a pénzügyi teljesítményét. a jogászcsapattal a az együttműködés során itt azonosítottuk, hogy a munkaszerződések azok nem nem felelnek meg a valóságnak teljes mértékben, nem szakszerűen voltak elkészítve, illetve hogy a pénzügyi vonatkozásban sem jelentek meg teljesen a könyvelésben.

Ezáltal annak a vállalatnak, amit az ügyfők meg szeretett volna vásárolni, jelentősen rosszabb volt a valós pénzügyi teljesítménye, hiszen a bér fizetése a valóságban sokkal magasabb volt.

Az eredménykimutatásban nem tükröződött megfelelően. >> Igen.

Igen. közös munka részeként ez felfedezésre került, és igazából el is állt a az ügylettől a a az ügyfelünk.

Nem akar tovább menni onnantól kezdve, hiszen egy teljesen másfajta értékelésről, egy teljesen másfajta lehetőségről, befektetési lehetőségről beszélünk onnantól, és úgy már nem volt izgalmas. >> És volt valami olyan kiemelkedő kockázat, amit azonosítottatok, és úgymond dealbreakernek számított?

Hát ennél az ügyletnél kifejezetten a béreknek a nem megfelelő, illetve nemcsak a béreknek, hanem a munkaszerződéseknek a nem megfelelő elkészítése okozta ezt a ezt az együttállást, és ez abszolút dealbreaker volt, hiszen teljesen más vedeltermelő képessége volt valós értelemben a vállalkozásnak, mint ami a beszámolókban elérhető volt, és így semmi különleges onnantól nem volt benne. >> Ühüm.

És mi a tapasztalatod azzal kapcsolatban, hogyha valaki meg szeretne vásárolni egy céget, akkor akkor leginkább az egész céget venné meg, vagy egy részét, egy kis kisebbségi tulajdont szeretnek szerezni az emberek, vagy többségit.

Ezzel kapcsolatban te mit látsz a piacon? >> A mi ügyfélportfóliónk az ugye jellemzően magyar, kis és középvállalkozásokra vonatkozik, és egyébként nagyon sokszor azonbül is családi vállalkozásokra.

Ebben a kategóriában a résztulajdonvásárlást azt nagyon ritkán látjuk, érdeklődés szintjén is nagyon ritkán látjuk, tehát a vevőket sem érdekli, illetve jellemzően az, hogy a tulajdonosoknak, az eladó tulajdonosoknak sem ez a céljuk.

Amire látunk példát, az az, hogyha az ingatlan nagy értéket képvisel, és valahogy a a az ügyletnek is ez túl nagy részét teszi ki, akkor előfordul az, hogy inkább egyfajta visszabérlési konstrukción keresztül az üzletrészt veszik meg.

Az ingatlan az eladó tulajdonos kezében marad, visszabérlik egy hosszútávú bérleti szerződésen keresztül.

Ez ez okozhat egy egy kedvezőbb konstrukciót, mert egyrészről maga a cég vagy a működés az megközelíthető vételár mellett elérhető lesz. >> Igen. >> A tulajdonosnak pedig lesz egy folyamatos jövedelme majd a az ingatlanbérbeadáson keresztül.

Erre azért egyre több példát látni mostanában. >> Ühüm.

Most egy kicsit át is vezetted abba a témába a beszélgetést, amit szerettem volna én is behozni, méghozzá ezek az adásvételi konstrukciók.

Te mit látsz, hogy a mai KKV piacon szerződnek az adásvételre a felek?

Egy összegben fizetnek, csúsztatott fizetéssel?

Részletekben veszik meg a céget, vagy nektek mi ezzel a tapasztalatotok? >> Nekünk ezzel eléggé egybehangzó tapasztalatunk van.

És ez picit fakad abból is, hogy ennek az eszközosztálynak, mint befektetési eszközosztálynak milyen sajátosságai vannak.

De az, hogy egy összegben vegyenek céget, ez a legritkább eset.

Tehát az, hogy a vételárnak egy része az vagy halasztott, vagy különböző konstrukcióban, de hogy nem egy összegű, az az abszolút megszokott.

És ugye, hogy itt akkor ezt kifejtsük, hogy itt mik pontosan a különbségek. >> Szerettem volna kérni.

Igen. >> Ugye van az, amikor azt mondjuk egyszerűen csak, hogyha egy halasztott vételáról beszélünk, ez pusztán annyit jelent, hogy megállapodnak egy adott összegben, de ezt több részletben fizetik ki.

Ami nagyon gyakran ettől eltérően még megvalósul, azok úgynevezett ilyen earnout konstrukciók, amikor ugyanúgy 100%-ot vásárol meg a a vevő, ugyanakkor egy részét a vételárnak, azt a jövőbeli teljesítménytől teszi függővé, és a vételárnak egy bizonyos részét a jövőbeli eredménynek vagy különböző pénzügyi metrikáknak az alakulása kapcsán fizeti vagy nem fizeti ki. esetlegesen akár fizethet többet is, mint ami az eredeti megállapodás volt.

Jellemzően az a része, egy árképlettel kerül ilyenkor meghatározásra. >> Ez azt hivatott áthidalni, hogy nagyon sokszor nem tudnak egyetérteni a tulajdonosok, nem meglepő, tehát ellenérdekelt felekről beszélünk.

Viszont ugye a vállalatérték legtöbbször ugye a a vállatnak a jövedelemtermelő képességétől függ.

Nyilván nagyon nehéz ezt előre megmondani, esete vagy esete válogaty való nem annyira nehéz azért megmondani.

Lényeg a lényeg, hogy ugye nem tudjuk előre pontosan, hogy mi fog történni a jövőben.

Alakulhat jól, jobban vagy rosszabbul.

Viszont egy részén mindig egyet szoktak érteni a az várható eredménytermelőképességnek. jellemzően ez szokott lenni az a küszöb, vagy az a az az által implikált vállatérték a küszöb, amit az első nap fizetnek, és az onnantól mutatott teljesítmény pedig dönti el akkor, hogy majd gyakorlatilag kinek a a a megközelítése érvényesült.

Itt azért óvatosan kell eljárni, mert ezeknek a konstrukcióknak a a jogi vonzata az az különös figyelmet igényel.

Úgy biztonságos ez az ügylet, de egyébként megfelelően tükrözi azt, hogy valójában mit is ér egy vállalat.

És szerintem ebből ebből kifolyólag nem rossz konstrukció.

Én is szoktam hasonlót javasolni a az ügyfeleknek, illetve amire én még mindig hangsúlyt fektetek az ilyen ügyleteknél, az a volt tulajdonosnak, tehát az eladónak a szavatosságvállalása, mert azért lehet egy nagyon jó átfogó átvilágítás, de hullhatnak ki csontvázak a a szekrényből, akár azért, mert nem feltétlen rossz szándékból, de nem minden információt kaptunk meg az adásvételt megelőzően.

Ö hiába mondjuk aláíratunk egy teljességi nyilatkozatot, lehet, hogy csak megfeledkeztek valamiről.

Ebből is fakadhat szerintem egy olyan kockázat, amit majd az új tulajdonosnak kell viselnie. illetve bármi egyéb helyzet miatt adódhat az, hogy a céget egy múltbeli rossz döntés, szerződés vagy bármi miatt súlyos összegű akár kötbérfizetési kötelezettség vagy bírság sújtja.

És pont ennek az elkerülésére én szoktam az adásvételekben ilyen szavatossági nyilatkozatot is tenni, és ennek a biztosítására 10-20%-ot a vételárból visszatartani.

Nem tudom, hogy nálatok ez mennyire gyakori. >> Ezt a magasságot szoktuk mi is látni, de voltak olyan esetek, ahol ettől egyébként több volt. láttunk ilyen 30-40%-os >> hát nyilván cég nagy nagyság működése vált válogatjuk ezekben a ezekben az ilyen átvilágítási eljárásokban nagyon nehéz számszerűsíteni azt a közvetlen hatást, amit csak a tulajdonos személye önállóan ebbe a képletbe behoz, tehát ami tényleg tőle függő rész.

Nyilván KKV eszközosztályban azért az nagyon nehezen elvárható, hogy egy tulajdonosnak abszolút ne legyen szerepvállalása benne.

Tehát ez >> ez így koncepciós szinten sem túl gyakori egyszerűen, mert mert nem lehet.

Viszont az, hogy ez ténylegesen mekkora ez a ez a ráhatás, az inkább azt mondom, hogy érezhető, hogy van vagy nincs, de az, hogy ez tűpontosan majd mekkora eredménykiesést vagy többleteredményt tud ugye biztosítani, azt nehéz megmondani.

De ezáltal így is, úgy is indokolta az, hogy legyen egyfajta ilyen halasztott vételár, vagy egy ilyen visszatartás, mert vannak azok az esetek, amikor elmondják a tulajdonosok, hogy teljesen önjáró a cég, de aztán valójában meg egyébként nem az, mert sose volt kipróbálva egyébként. >> Aha.

Ö most ezzel ezzel kapcsolatban, amit említettél, felmerült egy olyan kérdésem, hogy ugye nagyon sok cég megalakult a 90-es évek elején Magyarországon, amik mostanában az elmúlt pár évben jutottak el oda, hogy a akik megalapították, ők már a nyugdíjas korosztályba tartoznak, és nem mindig van, aki vigye tovább a cégük működését, mert más pályán vannak a gyerekek, termelővállalat és lányaik vannak, akik nem akarják vni nagyon sok ilyen szituáció előfordulhat, és ehhez kapcsolódóan láttam több esetben azt, hogy annyira a cégvezetőnek a személyéhez volt köthető a cégnek a működése mind a munkavállalók szempontjából, mind a külsős partnerek szempontjából, hogy hiába vette át egy olyan új csapat, olyan új tulajdonos, aki aki sokat akart beleinvesztelni és továbbműködtetni, hogy mégse ment, merthogy kellett tett a a vagy a személyes varázsához fűződött a…

Említett entitások

Témák

  • cégátvilágítás
  • due diligence
  • cégvásárlás
  • befektetés

Személyek

  • Szemerédi András

Szervezetek, cégek

  • Stochrone Advisory Kft.

Hallgasd meg

Gyakori kérdések erről az epizódról: „Cégátvilágítás: due diligence, rejtett kockázatok és mit nem látsz a beszámolóból”

Miről szól ez az epizód: „Cégátvilágítás: due diligence, rejtett kockázatok és mit nem látsz a beszámolóból”?

A Cégjogi Percek podcast vendége Szemerédi András, a Stochrone Advisory Kft. alapító partnere, aki a cégátvilágítás (due diligence) fontosságáról és folyamatáról beszél. Kiemeli, hogy az átvilágítás kulcsfontosságú cégvásárlás és befektetés során, segít azonosítani a rejtett… Az epizód a Cégjogi Percek című magyar podcast egyik adása, megjelenés: 2026. 06. 30..

Milyen témákat érint ez az epizód: „Cégátvilágítás: due diligence, rejtett kockázatok és mit nem látsz a beszámolóból”?

Fő témái: cégátvilágítás, due diligence, cégvásárlás, befektetés.

Mikor jelent meg és milyen hosszú ez az epizód: „Cégátvilágítás: due diligence, rejtett kockázatok és mit nem látsz a beszámolóból”?

Megjelenés: 2026. 06. 30.. Hossz: 18 perc. Az epizód a Podiverzumon hallgatható meg: https://podiverzum.hu/podcast/cegjogi-percek/cegatvilagitas-due-diligence-rejtett-kockazatok-es-mit-nem-latsz-a-beszamolobol-f9b55989

Több epizód a Cégjogi Percek-ből